Due Diligence – Risiko- und Sorgfaltsprüfung

Das Due Diligence-Verfahren (zu Deutsch: Sorgfaltspflicht oder Risikoprüfung) dient als Grundlage der Unternehmensbewertung. Bei der Unternehmensprüfung wird das betrachtete Unternehmen mit Blick auf seine wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen, finanziellen und kulturellen Verhältnisse untersucht.

Die Due Diligence wird standardmäßig bei Unternehmensverkäufen angewendet. Die Prüfung wird gewöhnlich auf Käuferseite durchgeführt. Sie verfolgt das Ziel, Transparenz und Sicherheit über die Verhältnisse des zu übertragenden Unternehmens zu schaffen. Es gilt dabei, sowohl Potentiale als auch Risiken aufzudecken.

Ablauf einer Due Diligence-Prüfung

Die Due Diligence kann in Abhängigkeit der Größe und Komplexität des Unternehmens mehrere Monate in Anspruch nehmen. Voraussetzung für eine Due Diligence ist eine weitreichende Geheimhaltungsvereinbarung. Auf dieser Basis legt der Verkäufer die gewünschten Informationen offen. Der Verkäufer verpflichtet sich im Falle von gescheiterten Kaufpreisverhandlungen im Gegenzug zu der Vernichtung der gesammelten Informationen.

Phasen der Due Diligence-Prüfung

Der Due Diligence Prozess wird häufig in verschiedene Phasen gegliedert. Dieser lässt sich exemplarisch wie folgt darstellen:

1. Grundinformationen zu dem Unternehmen
2. Financial Due Diligence: Analyse der Finanzierungsstrukturen, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten sowie der vergangenen Jahresabschlüsse und zukünftig geplanten Erträge
3. Commercial Due Diligence: Analyse des Marktes, der Wettbewerber und Kunden im Verhältnis zur eigenen Leistungsfähigkeit
4. Legal Due Diligence: Klärung der rechtlichen, insbes. gesellschaftsrechtlichen Struktur wie Eigentümerverhältnisse und Gesellschaftsverträge
5. Tax Due Diligence: Prüfung der steuerlichen Verpflichtungen und Möglichkeiten bei der zukünftigen Unternehmensgestaltung
6. Technical Due Diligence: Analyse von Immobilien, Patenten, Lizenzen und die zu dem Unternehmen gehörenden Technologien, Produktionsanlagen und Software auf ihre Bedeutung für die kommenden Jahre
7. Management Due Diligence: Eindruck des Managements, dem Zusammenwirken mit dem Team und Identifizierung von (Qualifikation)-Lücken bzw. Handlungsbedarf

Auf Basis dieser Informationen wird ein verdichteter Report erstellt, der sowohl von Käufer- als auch Verkäuferseite freigegeben wird. Kernstück für die Unternehmensbewertung ist der Aufbau einer integrierten Planrechnung, welche die zukünftigen Zahlen auf Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätsebene darstellt. Hierzu gehören ebenfalls eine Investitionsplanung und die Planung des erforderlichen Kapitalbedarfs. Die integrierte Planrechnung dient auf Käuferseite gewöhnlich als Basis für die strategische Geschäftsplanung der kommenden drei Jahre.

Unsere Beratungsleistung

Gerne übernehmen wir für Sie die Durchführung der Unternehmensprüfung und analysieren mit Ihnen gemeinsam die möglichen Synergien und Zukunftsplanung im Rahmen des Erwerbes von Unternehmensanteilen.

• Durchführung der vollständigen Due Diligence, inklusive der Ableitung von Risiken und Chancen
• Identifizierung von Synergiepotentialen
• Ableitung von Handlungsempfehlungen
• Planung der strategischen Ausrichtung des zu erwerbenden Unternehmens
• Aufbau einer integrierten Geschäftsplanung für drei Jahre, bestehend aus Ertrags-, Liquiditäts-, Vermögens-, Investitionsplanung und Kapitaldienst
• Durchführung der Unternehmensbewertung
• Kaufpreisverhandlung

Unternehmensbewertung

Anlässe für eine Unternehmensbewertung

Es gibt zahlreiche Anlässe, die eine Bewertung eines ganzen Unternehmens oder von Anteilen des Unternehmens notwendig machen. Die häufigsten Gründe sind:

• Unternehmerische Anlässe, wie Unternehmensnachfolge an interne oder externe Übernehmer, Unternehmenskauf oder -verkauf, Abspaltung oder Fusion, Börsengang / IPO
• Erbschaft, Schenkung oder Verpachtung, wie Ein- und Austritt von Inhabern oder Kapitalgebern, geplante Finanzierungen, Ehescheidungen mit Wertausgleich für gemeinschaftlichen Zugewinn, Erbfolgen mit Wertausgleich für persönlichen Zugewinn
• Gesetzliche Anlässe, wie die Erfüllung der Vorschriften aus dem AktG bei der Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs im Zusammenhang mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, bei Abfindungen in Aktien oder bei Barabfindung
• Bilanzielle Anlässe, wie bei der Beurteilung der Werthaltigkeit von Beteiligungen und des Geschäfts- oder Firmenwerts in der (Konzern-) Bilanz

Die Herausforderung eines objektiven Unternehmenswertes

Eine Unternehmensbewertung kann dabei keinen exakten objektiven Wert des Unternehmens liefern. Die Schwierigkeiten bringt Warren Buffet auf den Punkt: „Price is what you pay. Value is what you get.“

Zum einen nehmen steuerliche, rechtliche und interessengetriebene Anforderungen an die Bewertung eines Unternehmens Einfluss auf die Methode zur Bestimmung des Unternehmenswertes. Zum anderen führen insbesondere die schwer quantifizierbaren Kriterien, wie Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells, zukünftige Erträge, der Wert des Kundenstamms etc. zu einem großen Ermessensspielraum bei der Bewertung.

Bei etablierten Unternehmen ist vor allem auch die emotionale Komponente, beispielsweise im Zusammenhang mit Unternehmensnachfolgen, nicht zu unterschätzen. Bei sehr jungen Firmen (Startups) hingegen, liegen oftmals belastbare Werte aus der Vergangenheit nicht vor, was wiederum eine objektive Bewertung erschwert.

Entsprechend dem Grundsatz der Methodenvielfalt kommen je nach Anlass unterschiedliche Methoden zur Bewertung zum Einsatz. Man unterscheidet im Wesentlichen die folgenden Verfahren.

Methoden der Unternehmensbewertung

Einzelwertbasierte Verfahren, bestimmen den „Substanzwert“ (Rekonstruktionszeitwert / Wiederbeschaffungswert) oder den Liquidationswert. Sie dienen lediglich zur Bestimmung der Wertuntergrenze.

Gesamtwertbasierte Verfahren nach dem IDW Standard zur Unternehmensbewertung (IDW S 1) bedienen sich als Bewertungsmethoden gewöhnlich dem (vereinfachten) Ertragswertverfahren und dem Discounted-Cashflow-Verfahren. Die Bewertung erfolgt auf Basis der vergangenen und zukünftigen Erträge bzw. abgezinsten Zahlungsströme und ggf. zu realisierender Synergien des zukünftigen Anteilserwerbers. Gesamtwertbasierte Verfahren liefern entscheidungsrelevante Werte, wobei sie eine tiefgreifende Prüfung im Rahmen einer Due Diligence nicht ersetzen.

Marktwertbasierte Verfahren nutzen häufig „Multiplikatoren“, also am Markt beobachtete Relationen unter Bezugnahme auf bestimmte Bezugsgrößen wie EBIT, EBITDA oder Umsatz. Diese Vergleichsverfahren dienen grundsätzlich der Plausibilisierung und geben eine erste Indikation für eine Kaufpreisspanne.

Unsere Beratungsleistung

Wir stehen Ihnen mit u.a. Beratungsleistungen zur Seite:

• Durchführung der vollständigen Due Diligence-Prüfung
• Ermittlung des Unternehmenswertes
• Entwicklung von Strategien zur Verbesserung der Rentabilität Ihres Geschäfts
• Strategischer Verkauf Ihres Unternehmens
• Unterstützung bei der Bewertung und Verhandlung von entsprechenden Angeboten
• Planung und Begleitung Ihrer individuellen Nachfolgelösung – je nach Übergabe Begleitung des Management-Buy-In oder Management Buy-Out
• Businessplanerstellung für eine Übernahme
• Kaufpreis-Finanzierung

Gerne begleiten wir Sie auch ganzheitlich in Ihrem individuellen Nachfolgeprozess. Durch unseren langjährig bestehenden familiengeprägten Unternehmerkontext greifen wir auf einen jahrelangen Erfahrungsschatz im Mittelstand zurück. Gerne lassen wir Sie hieran teilhaben.

Ihre Lösung – von Unternehmern. für Unternehmer.